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8巧遇伊人（第2页）

风君子也是从学生过来的，知道这些人在课堂上学不到什么，又想听什么，所以没有特别的准备什么讲义，随手拿过学生用的教材讲了几个简单概念，然后就开始结合市场当中的一些具体而有趣的事件，台下的学生听的也是津津有味。

大凡站在讲台上的人，台下的人听得越入迷，台上的人讲得也就越起劲。

风君子天天给愁眉苦脸的股民讲课，讲得已经有点审美疲劳了，今天突然面对这么多双兴致勃勃的眼睛，也来了精神。

讲着讲着，突然眼角的余光看见了台下坐着的一名女学生十分的眼熟。

他不由得的仔细看了两眼，忽然脑中念头一闪，认了出来——这名女学生就是前几天在子夜夜总会碰到的坐台小姐露露。

露露显然也认出了风君子，当风君子的目光看向自己时，不自觉的躲开眼神低下头来装作记笔记，白皙的脸庞也突然变红了。

风君子心中暗想：“风月场上的话果然没有几句是真的，自己自以为聪明，认定她是师妹，结果还是上当受骗了，她原来不是理工大学的学生。

不过她到确实是个大学生，但是轻工学院的学生为什么要在夜总会冒充理工大学的呢？……看样子她也认出我来了……”

风君子就这么一转念，刚才滔滔不绝的讲话突然停了下来。

台下的学生和一起听课的老师们看着风君子讲着讲着突然没声了，眼睛直钩钩的看着台下的一个地方发呆，都觉得有点奇怪，纷纷向风君子看的地方望去，此时露露头更低了，脸色似乎也更红了。

风君子刚才的反应并不是故意的，只是一时之间感到意外而已，看到台下人纷纷望向露露方向，也随即意识到自己失态了，赶紧开口打圆场：“诸位同学，我刚才讲课的时候突然走神了，原因是我突然想到了今天某上市公司发布的一则公告，是关于资产重组的。

我们刚刚讲到了股份有限公司的股权转让问题，现在给大家提一个实战案例分析，那就是怎么能够不花一分钱收购一家上市公司？”

台下的众人果然对风君子讲的这个问题很感兴趣，纷纷将目光回转过来，风君子心下稍安，接着说道：“我先讲一讲本市的卫达股份是怎么实施mbo（管理层收购）的，大家看一看黑板，其实这个过程非常简单——卫达股份的管理层注册了另外一个壳公司卫达集团，然后利用关联交易形成了卫达股份对卫达集团三个亿的应收账款，实际上就等于卫达集团占用了卫达股份三个亿资金，最后卫达集团用三个亿从滨海市政府手里将卫达股份买了下来，这一管理层收购的实施模式就是用上市公司的钱买上市公司。

当然了，我说的这个过程是经过简化后的最简单模型，实际的情况要复杂的多，但基本思路就是这样的。”

风君子看大家听的很入神，接着介绍：“管理层收购要实现用上市公司的钱买上市公司，无外乎借用上市公司信用法、利润转移法、股权质押法等这么几个办法，比如说换一种方式，由卫达股份或卫达股份的关联公司给卫达集团提供贷款担保，卫达集团用银行贷款收购卫达股份也可以。

或者收购时暂时不付款，股权到手后再抵押给银行，用质押贷款支付收购款也可以。

或者管理层有意在财务上造成公司亏损，降低公司净资产，用转移的利润收购股份公司也可以。

对那些大股东占用股份公司资金较多的情况，可以以债务置换的形式取得股权，也就是替原股东承担债务，用债务换股权，然后再拿一块资产评估后还给上市公司就可以了。

这几种方法都可以用图解的办法说明……”

看样子台下这些学生和老师也没听说过这些，毕竟轻工学院的金融专业刚刚开设不到四年，连第一批毕业生都没有，搞讲座还要请校外的专家。

风君子依次讲完了黑板上的图解，最后做了一个结论：“其实在现有的法律制度有漏洞的情况下，只要取得了对经济资源的决策权和控制权，又缺乏相应的监督和制约，有些人就可以利用这种权利谋取利益，比如说将一家上市公司装到自己的口袋里。”

风君子讲完后课堂上的师生们开始议论纷纷，纷纷开始评论起企业家的好坏来，有人也开始拿自己所听说的一些事情提问，有人开始责骂起一些社会现象来，风君子看着课堂上的乱像，不禁感慨了一句：“判断事情对错的标准没有那么简单，市场不像教课书上说的那么条理分明，在实践中，我们很难分清楚谁是良，谁又是娼！”

风君子的声音虽然不大，但是坐在台下的露露却听的一清二楚，她低着头，肩头似乎有微微的颤抖，刚才发红的脸色突然间变的煞白。

风君子此时也注意到露露的反应，随即想到自己看似无心的一句话，却很有可能刺伤了台下这位露露小姐敏感的神经。

转念又想：“我真的是无意间说的吗？如果是有意言之的话，那我未免也太刻薄了。”

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